Sprzedaż przedsiębiorstwa – jak sprzedać spółkę z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to zaraz po jednoosobowej działalności gospodarczej najbardziej popularna forma prowadzenia przedsiębiorstwa w Polsce. Jako spółka kapitałowa posiada szereg zalet, między innymi z powodzeniem można ją w prosty sposób zbywać, a zarząd i wspólnicy ponoszą ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania, których stroną jest spółka. Sprawdź, jak skutecznie sprzedać spółkę z o.o.

Czy można sprzedać spółkę z o.o.?

Każde przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana całość może zostać sprzedana. Nie inaczej jest w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sprzedaż jej jest stosunkowo prosta. Ze względu na to, że spółka kapitałowa polega na objęciu udziałów, aby sprzedać spółkę z o.o. wystarczy sprzedać wszystkie udziały nowemu nabywcy.

Forma sprzedaży spółki

Sprzedaż spółki może nastąpić na podstawie umowy sprzedaży udziałów. Wymagana jest forma pisemna z poświadczeniem notarialnym bez względu na to, czy spółka posiada nieruchomości czy też nie.

W jej treści muszą znaleźć się informacje o ilości i nominalnej wartości sprzedawanych udziałów. Ponadto umowa musi określić również cenę sprzedaży. Cena sprzedaży może zostać określona na podstawie porozumienia lub wyceny, choć często nabywcy przeprowadzają due diligence spółki przed jej zakupem, aby zabezpieczyć swój interes jak najlepiej i poznać faktyczną wartość spółki.

Nabywca najczęściej wymaga aby w umowie zawarte były również oświadczenia zbywcy o stanie aktualnych spraw sądowych, informacje księgowe i inne istotne informacje, które mogą być kluczowe dla kupującego

Odpowiedzialność

Po sprzedaży udziałów w spółce z o.o. zbywca nie odpowiada za zobowiązania spółki, choć w przypadku wad prawnych udziałów nabywcy przysługuje roszczenie z tytułu rękojmi za wady udziałów. W takiej sytuacji nabywca może nawet odstąpić od umowy i domagać się zwrotu kwoty a także dodatkowego odszkodowania z tytułu poniesionych strat.

W praktyce dotyczy to sytuacji, w której w umowie nabycia akcji zbywca oświadczył nieprawdę polegającą na:

• Potwierdzeniu wyrażenia zgody na zbycie akcji przez zarząd spółki;
• Wskazanie nieprawdziwego stanu spółki;
• Zatajeniu informacji o obciążeniach na udziałach

Inne sposoby sprzedaży spółki

Choć do faktycznego zbycia spółki z o.o. dochodzi poprzez zbycie wszystkich udziałów w spółce, to istnieją jeszcze dwa sposoby na sprzedaż działalności. Choć w ich przypadku nie dochodzi do faktycznej sprzedaży spółki lecz biznesu, którą spółka prowadziła. Jest to rozwiązanie odpowiednie dla osób, które nie chcą rezygnować z posiadania spółki lecz jedynie zmienić profil działalności lub sprzedać firmę prowadzoną przez spółkę.

Pierwszym z nich jest sprzedaż spółki jako całe przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część. Jest to transakcja znacznie bardziej skomplikowana i pracochłonna, a konsekwencją jest pochłonięcie przedsiębiorstwa przez inną spółkę. W tym przypadku środki ze sprzedaży nie trafiają do wspólników lecz zasilają kapitał zbytej spółki.

Kolejnym sposobem jest sprzedaż składników majątkowych będących w posiadaniu spółki. W tym przypadku również środki uzyskane ze sprzedaży trafiają bezpośrednio do funduszy spółki, a nie wspólników. Jest to sytuacja doskonała w momencie chęci zmiany profilu działalności spółki i zamknięcie starego biznesu, sprzedaży maszyn lub innych ruchomości niepotrzebnych już spółce.

Więcej o tym jak bezpiecznie sprzedać spółkę dowiesz się na stronie: https://dulewskisikora.pl/sprzedaz-spolki/